Портрет Марии Лопухиной, урожденной графини Толстой, безусловно, стал лучшей портретной работой В.Л.Боровиковского. Молодая миловидная девушка в белом платье изображена на фоне деревенского пейзажа, что подчеркивает её любовь к природе, внутреннюю нежность и простоту. Её лицо задумчиво.

Художника в его творчестве всегда привлекали нюансы состояния человека, его духовная жизнь. Все произведение пронизывают томная нежность, элегическая мечтательность. Живопись здесь выполнена очень сложно, руки и лицо девушки выписаны так нежно, что глаз еле улавливает тончайшие переходы цветовых оттенков. Холодноватый колорит в сложной градации зеленоватых, серебристых и голубых оттенков объединяют пейзаж и фигуру молодой девушки в единый гармоничный образ.

Одежда девушки перекликается с элементами пейзажа, насыщенному тону пояса героини вторит яркая голубизна васильков во ржи, сиренево-розовый шарф находит отклик в поникших розах, а цепочка на руке Лопухиной отражается в цвете золотых колосьев.

Одеяние героини просто, и одновременно изыскано, выражение лица мягко и задумчиво. Боровиковский, как человек эпохи сентиментализма, выражает в этом полотне свое стремление стать частью живой натуры в слиянии с живой природой.

Жизнь Марии Лопухиной была коротка и несчастлива, всего несколько лет прожила она после написания этой картины и угасла от чахотки.